Autorem tekstu Mariusz Kłoda, aplikant radcowski przy OIRP w Toruniu i doktorant w Katedrze Prawa Cywilnego i Bankowego WPiA UMK w Toruniu. Absolwent Jesiennej Szkoły Leszka Balcerowicza.
W cieniu kolejnej afery teczkowej trwają intensywne prace nad projektem ustawy o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw. Jeżeli wszystko pójdzie zgodnie z planem (w co nie należy wątpić), wejdzie ona w życie z dnem 30 kwietnia 2016 r. Już dziś warto zwrócić szczególną uwagę na jej art. 7 pkt 6, który m.in. ograniczy swobodę obrotu udziałami oraz akcjami niektórych spółek handlowych. Nie nastąpi to jednak poprzez nowelizację Kodeksu spółek handlowych, lecz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: „u.k.u.r.”).
„W celu wzmocnienia ochrony i rozwoju gospodarstw rodzinnych, które w myśl Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej stanowią podstawę ustroju rolnego Rzeczypospolitej Polskiej, dla zapewnienia właściwego zagospodarowania ziemi rolnej w Rzeczypospolitej Polskiej, w trosce o zapewnienie bezpieczeństwa żywnościowego obywateli i dla wspierania zrównoważonego rolnictwa prowadzonego w zgodzie z wymogami ochrony środowiska i sprzyjającego rozwojowi obszarów wiejskich”, jak stanowić będzie preambuła u.k.u.r., do ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. zostanie dodany m.in. art. 3a. Agencji Nieruchomości Rolnych, działającej na rzecz Skarbu Państwa, przysługiwać będzie prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, będącej właścicielem nieruchomości rolnej. Przed ich nabyciem Agencja będzie mogła przeglądać księgi i dokumenty spółki.
Zbywca będzie również zobligowany do udzielenia informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań w nich nieujętych, jeżeli z takim żądaniem wystąpi ANR. Uzyskane w ten sposób dane będą stanowiły informację niejawną o klauzuli „poufne”. Ograniczeniami i obowiązkami z art. 3a u.k.u.r. nie zostanie objęte zbywanie akcji dopuszczonych do obrotu na rynku giełdowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. „Spółki giełdowe” mogą zatem spać spokojnie.
Zmiany obejmą także bezpośrednio spółki osobowe (art. 3b u.k.u.r.). Warto jednak zauważyć, iż przywołanej wcześniej regulacji art. 3a u.k.u.r. podlegać będzie także spółka osobowa – S.K.A.
W przypadku zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki: jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, będącej właścicielem nieruchomości rolnej, Agencja, działająca na rzecz Skarbu Państwa, będzie mogła złożyć oświadczenie o nabyciu tej nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej jej wartości rynkowej (określi ją ANR). Podobne uprawnienie przysługiwać będzie Agencji, jeżeli nabycie nieruchomości rolnej nastąpi w wyniku podziału, przekształcenia albo łączenia spółek handlowych (znowelizowany art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b u.k.u.r.). Spółka osobowa będzie zobowiązana powiadomić Agencję Nieruchomości Rolnych o zmianie bądź przystąpieniu do niej nowego wspólnika w terminie miesiąca od dnia dokonania czynności prawnej, w wyniku której nastąpiła zmiana bądź przystąpienie wspólnika. Do powiadomienia będzie musiał zostać dołączony wypis z ewidencji gruntów i budynków każdej nieruchomości rolnej stanowiącej własność spółki.
Wejście w życie tak skonstruowanych art. 3a u.k.u.r. i 3b u.k.u.r. może (co najmniej) naruszyć pewność obrotu. Nie chodzi tu wyłącznie o prawo pierwokupu akcji oraz udziałów, lecz także o budzące wątpliwości uprawnienie ANR do przeglądania ksiąg i dokumentów spółek handlowych. Warto zadać sobie pytanie czemu to właściwie ma służyć? Czy jest to niezbędne dla wprowadzenia w życie wzniosłych haseł preambuły u.k.u.r.? Wszystkie te i inne (niezadane tu) pytania wydają się nie mieć jednoznacznych odpowiedzi. Signum temporis?
