Prosta Spółka Akcyjna jako fundament polskiego „ekosystemu startupowego”

Autorem tekstu Mariusz Kłoda, aplikant radcowski przy OIRP w Toruniu i doktorant w Katedrze Prawa Cywilnego i Bankowego WPiA UMK w Toruniu. Absolwent Jesiennej Szkoły Leszka Balcerowicza.

Plan na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju (zaprezentowany przez Ministerstwo Rozwoju)[i] zakłada m.in. stworzenie ram prawnych dla nowej spółki handlowej – Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Ma ona ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej startupowcom i w ten sposób wyzwolić pokłady innowacyjności, tkwiące w Polakach.  Jest to krok w dobrym kierunku. Trzeba będzie wykonać ich jednak zdecydowanie więcej, aby stworzyć polski „ekosystem startupowy” (podobny np. do tego, jaki funkcjonuje w Estonii[ii]).

Na chwilę obecną niewiele wiadomo o Prostej Spółce Akcyjnej ponadto, co wynika z tzw. planu Morawieckiego (zob. ryc. poniżej). Niestety, nie zostały jeszcze opracowane założenia do ustawy, wprowadzającej tę spółkę do polskiego porządku prawnego. Warto zatem poświęcić szerszą uwagę wynikom konsultacji społecznych, jakie do tej pory przeprowadzono w kontekście PSA.

Ryc. 1. Ministerstwo Rozwoju, Plan na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju, s. 34, https://www.mr.gov.pl/media/14840/Plan_na_rzecz_Odpowiedzialnego_Rozwoju_prezentacja.pdf.

W  internetowej ankiecie, zorganizowanej przez resort Mateusza Morawickiego oraz Fundację Startup Poland[iii], respondenci opowiedzieli się za ministerialną propozycją nazwy nowej spółki handlowej – 359 głosów. Aprobaty nie uzyskały natomiast „finezyjna” Prawa i Sprawiedliwa Spółka Akcyjna (PISSA) – 24 głosy oraz Uproszczona Spółka Akcyjna (USA) – 24 głosy[iv].

Więcej do dyskusji nad koncepcją PSA wniosły odpowiedzi udzielone przez internautów na zadane przez MR oraz Fundację pytania otwarte[v]. Dotyczyły one m.in. preferowanej wysokość minimalnego kapitału zakładowego oraz konieczności uproszczenia aktualnego sposobu rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym.  Analiza udzielonych odpowiedzi pozwala stwierdzić, iż startupowcy oczekują m.in.:

1) niskiego minimalnego kapitału zakładowego PSA (np. jednozłotowego) lub całkowitej rezygnacji z tej instytucji;

2) niewprowadzania obowiązku zwoływania corocznego zwyczajnego walnego zgromadzenia PSA;

3) rezygnacji z obligu umieszczania uchwał walnego zgromadzenia PSA w protokole, sporządzanym przez notariusza;

4) uproszczonej procedury likwidacji PSA;

5) prawnego uregulowania tzw. ESOPu (employee stock ownership plan)[vi];

6) możliwości szybkiej rejestracji spółki w trybie online (dostępnym także w językach obcych);

7) ograniczenia lub wyeliminowania obowiązku uiszczania przez PSA opłat sądowych oraz opłat za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Trudno wskazać, w jakim zakresie vox populi zostanie wysłuchany przez ustawodawcę i kiedy w k.s.h. pojawią się przepisy dotyczące PSA. Startupowcy mają jednak nadzieje, iż do tej (faktycznie) dobrej zmiany dojdzie w niedalekiej przyszłości.  Z uwagi na tempo prac legislacyjnych Sejmu obecnej kadencji, wydaje się to prawdopodobne.